许多大股东反对更换“无效”的四环生物优质资产。

南京报道称,在2017年第一次临时董事会会议上,股东认为是四环生物的优质资产——北京四环生物制药有限公司(以下简称“北京四环”)的部分股份被决定置换苗木资产。

出席会议的四环生物大股东昆山风险投资有限公司(以下简称“昆山风险投资”)董事徐琪反对该提议。

记者注意到,徐琪还援引该公司无视股东反对投资低效苗木资产的说法,北京四环路是核心优质资产,但其评估价值低于公平市场价值。

此外,四环生物第二大股东、中小企业投资集团有限公司及其第六大股东广州盛京投资有限公司(以下简称“广州盛京”)也表示反对股权互换提案。

1月10日的公告显示,四环生物有限公司董事会审议通过了股权置换提案,即以广西阳光林业发展有限公司(以下简称“广西阳光林业”)持有的广西洲际林业投资有限公司(以下简称“广西洲际林业”)100%股权置换北京四环生物有限公司12%股权。

股权置换后,公司持有北京四环88%的股份和广西洲际林业100%的股份。

根据评估报告,以2016年9月30日为基准日,北京四环路采用收益法后股东权益总值为5.11亿元。广西洲际林业采用资产法后,股东权益总额为5895.24万元。

此次股权互换中,北京四环路12%股权的交易价格为6132万元,广西洲际100%股权的交易价格为5900万元。差额232万元由广西阳光林业现金或银行转账支付。

据本报记者报道,北京四环路一直被视为四环路的“招牌”,也是四环路为数不多的盈利资产之一。

回顾四环生物财务报告,2014年、2015年和2016年上半年,北京四环分别盈利5481.76万元、3898.4万元和993.3万元。同期,四环生物实现净利润595.6万元、7444.55万元和-49142万元。四环生物除江苏魏晨生态园科技有限公司(以下简称“江苏魏晨”)2016年上半年实现净利润1.025亿元外,其他子公司均遭受亏损。

相比之下,广西洲际林业的盈利能力并不十分乐观。2015年,广西洲际林业实现净利润778.87万元,亏损100.5万元(经审计)。

对于此次的股权置换,董事许琦投了反对票,他认为生物制药产业是非常有发展前途的行业,公司应把生物制药产业做大做强,而苗木是低效能行业,不能带来利润;北京四环是四环生物的核心优质资产,把它与广西阳光的苗木资产置换,对广大股东的利益是极大的损害,况且评估价明显低于市场公允价值。徐琪董事投票反对股权互换。他认为生物制药行业是一个非常有前途的行业。公司应该把生物制药产业做大做强,而苗木产业是一个低效率的产业,不能带来利润。北京四环路是四环路的核心优质资产。用广西阳光苗木资产替代会对大部分股东的利益造成很大损害,评估价格明显低于公允市场价值。

上海财经大学500强企业研究中心教授宋文阁认为,如果股东或董事对中介机构出具的资产评估报告,特别是单项资产和总资产评估值有任何异议,在董事会的配合下,可以选择以下三种方法消除疑虑:首先,让原资产评估机构向股东或董事会逐一解释评估方法和依据;二是股东委托另一家权威评估机构对同一事项进行评估,看公允价值总额是否控制在合理范围内。第三,我们可以找到高级别的评估顾问,如资产评估协会的专家,对评估报告进行解释、判断或裁决。

此外,值得注意的是,当记者询问工商信息时,他发现广西洲际在成立之初由广西阳光林业和广西林业集团桂丰林业有限公司共同出资,并于2014年11月改为广西阳光林业独资。广西阳光林业公司于2016年4月变更商业登记:其100%的股东由江苏阳光集团变更为江阴新桥第一毛纺厂。

一度被否决的徐琪还在董事会决议中指出,股东大会以往的决议表明,公司股东反对投资苗木资产,公司不顾股东意愿,继续投资苗木资产,这与股东的意愿背道而驰。2016年10月,股东签署的苗木合同引发公司巨额资本债务和风险。显然,苗木不能给公司带来利润。

事实上,几家贴有“阳光系统”标签的公司,如广西洲际和四环生物进入苗木产业的想法已经形成了一个固定增量草案,但最终该固定增量被股东大会否决。

2015年7月,四环生物宣布拟增资不超过40亿元,主要用于收购广西洲际林业100%股权、湖南盛丰生态农林有限公司(以下简称“湖南盛丰”)100%股权、江西高枫生态农林发展有限公司(以下简称“江西高枫”)65%股权以及四环生物全资子公司江苏魏晨增资。 其中江苏魏晨将斥资11.26亿元从江苏春晖生态农林有限公司(以下简称“春晖生态”)购买种苗。

本报记者曾发现阳光集团资本的阴影正在逼近,文章《四环生物大股东或胜边》中的调查发现,上述四家公司或多或少都与阳光集团有关。

在随后的四环生物澄清声明中,它表示广西洲际是阳光集团的间接控股公司。春辉生态于2002年7月至2007年6月为阳光集团控股公司,于2011年1月至2012年8月为阳光集团控股公司。湖南盛丰和江西高枫自成立以来与阳光集团没有任何关系。

在审议上述提案的股东大会上,被认为与“阳光系统”有关的四环生物股东陆羽、王红明、孙逸凡回避对上述固定增资提案进行表决。最终,该提案被股东大会否决了。

然而,该法案的否决并没有阻止四环生物进入“大农业”。根据《四环生物-其他重要事项》2015年年报披露,2015年12月至2016年3月,四环生物及其子公司与春晖生态、江苏成丰生态公园有限公司等五家公司签署了总额超过3亿元的种苗协议

“该公司购买了数亿份苗木资产,我们都是在看到2015年年报后才知道的。

“广州盛京的相关人士表示,他们不希望四环生物在未能购买种苗后签署巨额变相收购合同。

四环生物委员会秘书周扬说:“这些幼苗在我们购买后被用来为各种项目创造利润。它们不同于普通资产。因此,它们不需要经过相应的审查程序,仅相当于用于项目建设的原材料。

“2016年11月,四环生物及其子公司被上述春晖生态等五家公司起诉,罪名是未能按合同支付贷款,最终败诉。

昆山风险投资公司的一名内部人士告诉记者:“我们认为购买这些幼苗肯定有可疑之处。此案涉嫌涉及虚假诉讼。此外,作为大股东,我们仍然是国有企业,不能允许国有资产流失。

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